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世纪天鸿:首创证券有限责任公司关于公司2017年度现场检查报告

时间:2017-12-31 14:00来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
首创证券有限责任公司关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司2017年度现场检查报告保荐机构名称 首创证券有限责任

  首创证券有限责任公司

  关于山东世纪天鸿文教科技股份有限公司

  2017年度现场检查报告

  保荐机构名称:首创证券有限责任公司 被保荐公司简称:世纪天鸿

  保荐代表人姓名:刘侃巍 联系电话:010-59366158

  保荐代表人姓名:刘宏 联系电话:010-59366158

  现场检查人员姓名:刘宏 王英 赵鑫子 范小娇

  现场检查对应期间:2017 年

  现场检查时间:2017 年 12 月 11 日—12 月 15 日

  一、现场检查事项 现场检查意见

  (一)公司治理 是 否 不适用

  现场检查手段:1、核查《公司章程》及其他公司治理制度;2、核查三会资料及其执行情况;3、访谈董事会秘书和证券事务代表,实地查看公司办公环境;4、与公司相关部门人员进行访谈,了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。

  1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是

  2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 是

  3、三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等

  要件是否齐备,会议资料是否保存完整是

  4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是

  5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责是

  6、公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露义务公司董监高无变化

  7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务公司控股股东和实际控制人无变动

  8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是

  9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是

  (二)内部控制

  现场检查手段:1、查阅公司已制定执行的内部审计制度,访谈内部审计部门负责人,了解内部审计机构设置及工作开展情况;2、查阅内部审计部门资料,包括内部审计部门的工作计划、审计工作底稿等文件;3、查阅公司三会文件等。

  1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用)是

  2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用)是

  3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) 是

  4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门 是

  提交的工作计划和报告等(如适用)

  5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进

  度、质量及发现的重大问题等(如适用)是

  6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计

  工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用)是

  7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进

  行一次审计(如适用)根据内审部门制定的审计工作计划,拟于 2018 年

  1 月初对 2017 年

  四季度募集资金的存放与使用情况进行审计

  8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员

  会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)

  2018 年年度审计工作计划正在制定中

  9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员

  会提交年度内部审计工作报告(如适用)

  公司 2017 年 9 月底上市,内部审计部门计划在 2018年初编制 2017 年内部审计工作报告

  10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评

  价报告(如适用)

  公司 2017 年 9 月底上市,内部审计部门计划在 2018年初编制内部控制评价报告

  11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完

  备、合规的内控制度是

  (三)信息披露

  现场检查手段:1、访谈董事会秘书、证券事务代表,了解公司信息披露相关制度的执行情况;

  2、查阅自上市以来的历次董事会、监事会、股东大会会议材料,包括会议通知、会议决议、会

  议记录、签到表等;3、查阅公司信息披露制度及信息披露文件;4、查阅投资者来访的记录资料,查阅公司投资者关系活动记录表及在指定网站的披露情况。

  1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 是

  2、公司已披露的内容是否完整 是

  3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是

  4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是

  5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定是

  6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载 是

  (四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

  现场检查手段:1、查阅公司关联交易、对外担保以及其他内部管理的相关制度;2、查阅三会

  资料;3、查阅审计报告、定期报告、财务报表;4、与财务人员沟通,询问公司是否发生关联

  交易及审议流程;5、现场查阅公司的应收、应付、其他应收、其他应付、预收、预付等往来科目。

  1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度是

  2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形是

  3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是

  4、关联交易价格是否公允 是

  5、是否不存在关联交易非关联化的情形 是

  6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 公司无对外担保

  7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形公司无对外担保

  8、被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序和披露义务公司无对外担保

  (五)募集资金使用

  现场检查手段:1、查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件;2、查阅募集

  资金三方监管协议;3、前往监管银行打印募集资金专户银行流水;4、与董事会秘书、财务总

  监、内部审计部负责人进行沟通,了解募集资金使用的具体方向及合规情况,募集资金投资项目的建设进度。

  1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是

  2、募集资金三方监管协议是否有效执行 是

  3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 是

  4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充

  流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形是

  5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资公司不存在所述情形

  6、募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符

  截至 2017年 12 月

  12 日,公司尚未使用募集资金投入募投项目。本保荐机构已提醒公司在定期报告中详细披露募集资金投资项目进度及投资进度的调

  整情况(如有)。

  7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是

  (六)业绩情况

  现场检查手段:1、访谈公司董事会秘书、财务总监,了解上市以来公司生产经营情况;2、查阅公司审计报告、定期报告、财务报表;3、查阅同行业上市公司的定期报告,就公司业绩变动趋势与行业是否一致进行比较。

  1、业绩是否存在大幅波动的情况 否

  2、业绩大幅波动是否存在合理解释公司业绩不存在大幅波动的情形

  3、与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是

  (七)公司及股东承诺履行情况

  现场检查手段:1、查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函内

  容;2、关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露;3、访谈公司董事会秘书、证

  券事务代表,详细了解公司、股东及相关人员的承诺履行情况。

  1、公司是否完全履行了相关承诺 是

  2、公司股东是否完全履行了相关承诺 是

  (八)其他重要事项

  现场检查手段:1、查阅公司章程、分红规划、相关决议、重大合同等文件;2、查阅大额资金往来明细;3、察看上市公司的主要生产、经营、管理场所;4、访谈董事会秘书和证券事务代表,了解公司现金分红制度执行情况、公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务资助、重大合同履行情况等事项。

  1、是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是

  2、对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露公司未对外提供财务资助

  3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是

  4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险是

  5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是

  6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改不适用

  二、现场检查发现的问题及说明经检查,未发现重大问题。

  (本页以下无正文)(此页无正文,为《首创证券有限责任公司关于山东世纪天鸿文教科技股份有限

  公司 2017 年度现场检查报告》之签署页)

  保荐代表人:

  刘侃巍 刘 宏

  保荐机构:首创证券有限责任公司

  年 月 日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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